Náklady spojené s uplatněním pohledávky ve světle judikatury Soudního dvora Evropské unie. Právní úprava nákladů spojených s uplatněním pohledávky (NSUP)

Právní úpravu NSUP v ČR nalezneme od 6. ledna 2023 primárně v ust. § 1972 občanského zákoníku (dále jen „OZ“) [1], které stanoví: „Ve vztazích podle § 1963 má věřitel vedle úroků z prodlení právo na náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky formou pevné částky, jejíž výši stanoví nařízení vlády. Tím není dotčeno právo věřitele na náhradu nákladů spojených s uplatněním pohledávky, které tuto pevnou částku přesahují.“ Ustanovení § 1963 OZ upravuje vzájemné závazky podnikatelů s povinností dodat zboží nebo poskytnout službu za úplatu a závazky mezi podnikatelem a veřejným zadavatelem podle zákona o zadávání veřejných zakázek, je-li obsahem závazku povinnost dodat zboží nebo poskytnout službu veřejnému zadavateli. Výši NSUP určuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb.(dále jen „Nařízení“) [2], které v ust. § 3 stanoví, že „Jde-li o vzájemný závazek podnikatelů nebo je-li obsahem vzájemného závazku mezi podnikatelem a veřejným zadavatelem podle zákona upravujícího veřejné zakázky povinnost dodat zboží nebo poskytnout službu za úplatu veřejnému zadavateli, činí minimální výše nákladů spojených s uplatněním každé pohledávky 1200 Kč.“ Zmínku o NSUP nalezneme i v ust. § 513 OZ, dle něhož jsou příslušenstvím pohledávky úroky, úroky z prodlení a náklady spojené s jejím uplatněním.

Z výše uvedeného je zřejmé, že NSUP jsou příslušenstvím pohledávky, jehož výše činí 1.200 Kč. Samotné ust. § 1972 OZ ani Nařízení však dále přímo neuvádí, co se rozumí termínem „uplatnění“ pohledávky a kdy přesně nárok na NSUP vzniká. Je proto třeba hledat jinde, konkrétně ve směrnici Evropské unie o boji proti opožděným platbám v obchodních transakcích (dále jen „Směrnice“) [3]. Právě tuto Směrnici výše uvedené ust. § 1972 OZ a Nařízení transponuje do českého právního řádu.

Opožděné platby vnímá Směrnice negativně, jelikož mají zásadní vliv na likviditu a finanční řízení podniků. [4] Opožděná platba je totiž pro dlužníky často přitažlivým porušením smlouvy, a to zejména s ohledem na nízké úroky z prodlení nebo pomalé řízení k dosažení nápravy. [5] Cílem Směrnice je dlužníky od opožděných plateb odrazovat:

„K odrazení od opožděných plateb je nezbytné, aby věřitelé získali spravedlivou náhradu nákladů spojených s vymáháním, které jim vznikly v důsledku opožděné platby. Náklady spojené s vymáháním by měly zahrnovat rovněž náklady spojené s vymáháním administrativních nákladů a náhradu za interní náklady vzniklé v důsledku opožděné platby, pro něž by v této směrnici měla být stanovena pevná minimální částka, kterou lze kumulovat s úrokem z prodlení. Náhrada ve formě pevné částky by měla omezit administrativní a interní náklady spojené s vymáháním. O náhradě nákladů spojených s vymáháním by se mělo rozhodovat, aniž jsou dotčeny vnitrostátní předpisy, podle nichž může soud věřiteli přiznat jakoukoli další náhradu škody, která souvisí s opožděnou platbou dlužníka.“ [6]

Směrnice upravuje náklady spojené s vymáháním pohledávky, nikolivnáklady spojené s uplatněním pohledávky, jako je tomu v českém ust. § 1972 OZ a Nařízení. Jedná se však o stejný institut, byť je v transpozičních předpisech jinak nazván.

Čl. 2 bod 4) Směrnice definuje opožděnou platbu v obchodním vztahu jako platbu, která nebyla provedena ve smluvní nebo zákonné lhůtě splatnosti, přičemž (i) věřitel splnil své smluvní a zákonné povinnosti a (ii) věřitel neobdržel splatnou částku včas, ledaže dlužník není za prodlení odpovědný. Dle čl. 3 odst. 1 Směrnice platí, že v obchodních transakcích mezi podniky má věřitel nárok na úrok z prodlení v případě opožděné platby automaticky (aniž by musel zasílat upomínku).

V čl. 6 Směrnice, nadepsaného jako „Náhrada nákladů spojených s vymáháním“, se pak stanoví:

„Členské státy zajistí, že v případech, kdy má být v obchodních transakcích podle článku 3 nebo 4 zaplacen úrok z prodlení, má věřitel nárok obdržet od dlužníka alespoň pevnou částku ve výši 40 EUR. […] Členské státy zajistí, že pevná částka uvedená v odstavci 1 je splatná bez nutnosti upomínky a představuje náhradu vlastních nákladů věřitele spojených s vymáháním.“

Jinými slovy, pokud má věřitel k určité platbě nárok na zaplacení úroku z prodlení, má k příslušné platbě automaticky nárok i na zaplacení nákladů spojených s uplatněním pohledávky ve výši 1.200 Kč (40 EUR). Není potřeba žádné upomínky či jakéhokoliv jiného aktivního úkonu věřitele – režim NSUP je v tomto ohledu stejný jako režim úroku z prodlení, protože právě na úrok z prodlení jsou NSUP navázány. Byť se výše uvedená ustanovení Směrnice jeví jako zcela jasná a srozumitelná a případné výkladové problémy týkající se NSUP jsou na první pohled překonány, českým soudům posouzení povahy NSUP činilo v praxi často obtíže.[7]

Nález Ústavního soudu a rozhodnutí Soudního dvora Evropské unie (SDEU) o předběžné otázce

Otázku výkladu NSUP již přezkoumával i Ústavní soud v nálezu ze dne 24. listopadu 2020, sp. zn. I. ÚS 865/20, když stěžovatel v návaznosti na výklad Vrchního soudu v Praze, který byl v rozporu s principem nepřímého účinku práva EU, podal ústavní stížnost, která byla posouzena jako důvodná. Ústavní soud se nepřímo zabýval i tím, jak by se měl institut NSUP vykládat.

Vrchní soud v Praze se v návaznosti na nález Ústavního soudu obrátil na SDEU s následující předběžnou otázkou:

1. Na základě jakých kritérií vzniká nárok na obdržení pevné částky alespoň 40 EUR dle článku 6 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011, o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích, v případě smluv s opakujícím se či trvajícím plněním?
2. Může být nárok dle článku 6 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011, o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích, soudy členských států nepřiznán z důvodu aplikace obecných principů soukromého práva?
3. Bude-li odpověď na druhou otázku kladná, za jakých podmínek může být výše nároku dle článku 6 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011, o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích, soudy členských států nepřiznána?

První otázku odůvodnil Vrchní soud v Praze tím, že (i) se nabízí více možností výkladu pojmu obchodní transakce, (ii) vznik nároku na pevnou částku 40 EUR je vázán na moment, v němž vzniká v obchodní transakci nárok na úhradu úroku z prodlení (čl. 6 odst. 1 Směrnice), zatímco česká úprava NSUP moment vzniku nároku výslovně neupravuje, a (iii) není zřejmé, zda bude účelu Směrnice dosaženo v případě, kdy by jednou paušální náhradou bylo kryto více opožděných plateb plynoucích z jedné smlouvy, případně naopak, zda by jej bylo dosaženo v případě plné aplikace náhrady za každou dílčí opožděnou platbu.

Druhou a potažmo třetí otázku odůvodnil Vrchní soud v Praze tím, že v případech, kdy by dlužné platby dosahovaly pouze nízkých částek (zejména byly-li by nižší, případně řádově nižší, než paušálně stanovená výše náhrady), bylo by možno v českém právu uvažovat o tom, zda uplatnění takového nároku není v rozporu s dobrými mravy (ust. § 2 odst. 3 OZ), pročež by nebylo na místě je přiznat.

Předběžná otázka byla před SDEU registrována pod spisovou značkou C-78/22. V této věci, ve které naše advokátní kancelář úspěšně zastupovala stranu věřitele, rozhodl SDEU dne 4. května 2023 rozsudkem, a to následovně:

1. Článek 6 odst. 1 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/7/EU ze dne 16. února 2011 o postupu proti opožděným platbám v obchodních transakcích, ve spojení s jejím článkem 3, musí být vykládán v tom smyslu, že pokud jedna a tatáž smlouva stanoví pravidelné platby, z nichž každá musí být provedena v určité lhůtě, musí být pevná minimální částka ve výši 40 EUR z titulu náhrady nákladů věřitele spojených s vymáháním, stanovená v tomto čl. 6 odst. 1, zaplacena za každou opožděnou platbu.
2. Článek 6 odst. 1 směrnice 2011/7, ve spojení s odstavcem 3 tohoto článku a čl. 7 odst. 1 druhým pododstavcem písm. c) této směrnice, musí být vykládán v tom smyslu, že brání tomu, aby vnitrostátní soud na základě obecných principů vnitrostátního soukromého práva nepřiznal nebo snížil pevnou částku stanovenou v prvním z těchto ustanovení, a to i v případě, že se opožděné platby plynoucí z jedné a téže smlouvy týkají zejména nízkých částek, či dokonce částek nižších než tato pevná částka.

Na třetí otázku nebylo dle SDEU vzhledem k odpovědi na druhou otázku namístě odpovídat.

K uvedeným závěrům SDEU je nutno doplnit, že v rámci odůvodnění SDEU několikrát zopakoval, že nárok na pevnou minimální částku ve výši 40 EUR z titulu náhrady nákladů věřitele spojených s vymáháním vzniká automaticky prodlením dlužníka. Tento názor i další závěry SDEU byly již také zcela převzaty českými soudy, když Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích ve svém rozsudku ze dne 18. května 2023, č. j. 53 ICm 157/2023-17, citoval rozsudek SDEU ve věci C-78/22 a ke vzniku nároku na NSUP uvedl: „NSUP jsou koncipovány pro vztahy mezi podnikateli, kdy mají věřiteli sanovat administrativní zátěž spojenou se správou splatné pohledávky a zároveň odrazovat dlužníka od pozdních plateb. Nárok na ně proto vzniká automaticky, bez nutnosti upomínky, vždy, když dojde k prodlení s placením ceny dodaného zboží či poskytnuté služby, tedy hned prvním dnem po splatnosti. Částka 1 200 Kč náleží jako NSUP ke každé jednotlivé pohledávce, bez ohledu na její výši či právní důvod.“

Závěr

Rozsudek SDEU ze dne 4. května 2023 ve věci C-78/22 jasně stanovuje, že nárok na pevnou minimální částku ve výši 40 EUR z titulu náhrady nákladů věřitele spojených s vymáháním vzniká automaticky při prodlení dlužníka s platbou. Tento nárok není podmíněn žádnou upomínkou nebo jiným aktivním krokem věřitele a platí pro každou jednotlivou opožděnou platbu i v rámci jedné smlouvy, která stanoví pravidelné platby. Zároveň vnitrostátní soud nemůže tento nárok na základě obecných principů vnitrostátního soukromého práva nepřiznat nebo snížit.

Rozsudek SDEU a následně i recentní judikatura českých soudů jednoznačně potvrzují podmínky vzniku nároku na NSUP v souladu s evropskou úpravou, českým právem a názorem autora, což přináší jasnost a právní jistotu jak pro věřitele, tak pro dlužníky.